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第三节 资本的扩张
任何企业要求发展壮大，就一定要不断进行资本扩张。
一、资本扩张是企业发展的普遍规律
(一)资本扩张带来技术进步
(二)资本扩张是现代企业发展的要求
二、企业的兼并
企业的兼并是资本扩张的重要手段。通过兼并实现资源的优化配置是资本经营的重要功能之一，也是实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大的规模效应的重要途径。
(一)企业兼并的一般含义
经济学意义上的兼并，本质指的是资本的兼并。是资本的构成、资本的运行方式、资本所发生的质和量的变化。
企业的兼并，实际上就是将分散的资本相对集中起来，使社会资源的配置不断优化，以提高生产经营的集约化程度。
从宏观来看，通过兼并实现资本的聚集可以使某一产业或产品迅速发展起来，从而使社会的需求能够得到满足，也使一个国家的产业能够尽快成熟起来。
从微观来看，通过兼并实现资本的聚集，进而使资本的规模扩大，只有在资本规模扩大的基础上，才有可能出现专业化的分工与协作，人们才可能在专门的劳动工具上进行改进，才可能专门对某项技术进行钻研，这就可以推进企业的技术进步和使企业在竞争中处于更加有利的地位。
(二)企业兼并形式
国际性的大资本总是采取多种多样的企业兼并形式，其中，最主要的有如下五种：
1．入股式。即被兼并企业的债权债务比较简单，经过协商，被兼并方将其净资产以股金的形式投入兼并方，兼并方不再承担其原有的债务。
2．承担债务式。即被兼并方的企业债务过重，但产品有发展前途，兼并方以承担该企业债务为条件接收其资产。
3．购买式。即根据兼并前对资产的评估，剔除各种应付款，其资产的剩余部分，由兼并方购买下来，同时承担其债权债务。
4．资本重组式。将其某一企业的资产和另一企业的资产整体合并或将两个企业的资本折成股份合并，其中一个企业作为母公司，另一个企业成为被控股的子公司之一。
5．“人事参与式”。由出资者授权，将某一企业的资本经营权委托给另一个企业，并由该企业派出人员对资本被授权企业的经营班子进行“人事参与”。
后两种形式的合并，往往是出于同一出资者(如国家资本)的行为。出资者考虑到其中某一企业已经没有多大的发展前途，需要通过这种资本的合并由另一个企业带动其发展。也有两个企业或者两个以上的企业本来都不错，但合并起来会更好，这就是我们国家近年来常说的所谓“强强联合”。
(三)企业兼并成本
企业兼并一定要考虑兼并成本。企业兼并成本是指一个企业对另一个企业实施兼并所要花费的全部费用。
三、企业的收购
(一)企业收购的一般含义
企业收购是采用市场行为对某一企业实施兼并的一种方式。按照最一般的收购含义，是指一家企业出资购买另一家企业的资产或股权，从而获得对该企业资本的实际控制权。
(二)企业收购的方式
最常见的方式有三种：
1．通过协商或竞价，以支付现款的方式买进某公司的部分或全部资产。
2．通过购买某公司的股票，对其进行控股，使之成为一个子公司。
3．通过将本公司的股票发行给另一个企业的资本所有者，以取得对该企业的资产和负债，并使其丧失法人实体的地位。
一个企业是否要收购另一个企业的资产，主要取决于收购方对于被收购方的资产前景的预期、所确定的新产品开发和产品发展战略、收购方要达到的销售量在市场上所占的份额等三方面的因素。
(三)完善企业收购制度
必须从以下几个方面考虑问题：
1．对企业的收购行为进行规范，建立企业收购方面的法律法规，使企业的收购方和被购方的行为都有法可依。
2．在企业收购中，问题较多的是对企业资产的评估。资产评估的结果作为收购成交价格的基础，只能作为一种参考。
3．要建立企业的收购中介组织和交易市场，使买卖双方都能够有选择。
4．收购企业的工作实际上也是一个系统工程，不可避免地要涉及到债务的处理、人员的安置，还包括一些历史遗留问题的处理等等。因此，要有一个统筹的考虑，特别是建立社会保障制度。
第四节资本的收缩
资本收缩也是资本运营中的重要组成，其典型的方式主要有剥离和分立两种。剥离和分立并非像过去人们所认为的那样，是公司经营失败的标志，而是公司发展的一项合理的战略选择。通过剥离和分立的方式，可以使公司所拥有的资产达到更有效的配置，从而可以提高公司的资产质量和资本的市场价值。
一、剥离
(一)剥离的类型
剥离是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。
1．剥离可以划分为不同的类型，按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿剥离或被迫剥离。
2．按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售资产、出售产品生产线、出售子公司、分立和清算等形式。
(二)剥离的动因
1．改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。
2．满足公司的现金需求。
3．满足于经营环境和公司战略目标改变的需要。（一个公司为了适应经营环境的变化，其经营方向和战略目标也要随之作出调整和改变，而剥离则是实现这一改变的有效手段）
4．甩掉经营亏损业务的包袱。
5．消除负协同效应。
6．政府根据反托拉斯法强制公司剥离一部分资产或业务。
六个动因中，既有经济方面的原因，也有组织、经营和政府方面的原因。事实上，一个公司作出剥离部分资产或业务的决策，很少仅是由于某一单个的原因引起的，通常都要涉及到相互关联的多个因素，这些因素可能是同时存在，也可能是相继发生的。因此，公司管理人员在作出剥离决策时，应该综合考虑这些因素。
(三)剥离方案的实施
在公司作出一项剥离方案后，接下来的任务就是如何实施这一决策，公司实施一项剥离方案通常包括以下一些过程：
1．选择公司内部的参与人员或聘请外部专业顾问。
2．准备一份剥离业务的备忘录。
3．确定可能的购买者。（准备一份可能的购买者的清单，在此基础上再决定是采用个别谈判的方式还是采用拍卖的形式来选择最终的购买者。）
此外，在实施一项剥离方案时一定要牢记以下两点：
(1)在整个剥离的实施过程中，公司要保持关键管理人员的稳定。
(2)在剥离方案的实施过程中，公司的管理班子应该像没有作出剥离决策一样，继续正常地经营将要被剥离的业务，这对剥离方案的顺利实施也是非常重要的。
二、分立
(一)分立的含义
分立是指一个公司通过母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，这会形成一个与母公司有着相同股东的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为，现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。
分立可以被看作是一种特殊形式的剥离，但是纯粹的分立与剥离之间又存在着区别。在分立中，投资者(股东)对原有公司中的一组特定业务取得了更大的控制权，因为他们在新公司(过去的子公司)中直接持有股票。新公司有着独立的法人地位，有其自己的管理队伍，投资者也可以直接选择合适的管理人员来管理这些特定的资产。最重要的是要认识到，在分立中不存在涉及各利益主体之间的现金或证券的支付，而这种支付在剥离中通常是会发生的。
除上文提到的纯粹的分立外，分立往往还有多种形式的变化，包括并股和拆股。所谓并股是指一个公司把其在子公司中占有的股份分配给其中的一些股东(而不是全部母公司股东)，交换其在母公司中的股份。
所谓拆股与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在拆股中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化外，所有权比例也可能会发生变化
(二)分立的动因与效应
公司分立的动因与效应往往是联系在一起的
1．分立可以满足公司适应经营环境变化的需要。
2．分立与剥离一样，可以通过消除“负协同效应”来提高公司的价值。
3．分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来，因此可以降低代理成本。
4．分立可以帮助公司纠正一项错误的兼并。
5．分立可以作为公司反兼并与反收购的一项策略。（有时收购方收购目标公司的目的仅是为了获得目标公司的某项特定资产，一般来说，这一特定资产可能就是目标公司的一个子公司。如果目标公司能够清楚地意识到收购方的这一意图，那么就可以通过子公司分立的方式将这一特定资产分立出去，从而打消收购方的收购意图。这一反收购策略通常被称作“皇冠上的明珠”。）
6．分立有利于公司更好地适应和利用有关法规和税收条例。
